（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）

第１条　当社は、株主をはじめとした様々なステークホルダーに対する責務を認識し、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

（企業理念等）
第２条　当社は、適正な業務を執行していく基盤として企業理念及び行動指針を定めるとともに、企業理念及び行動指針に示された倫理を全社員が遵守する。

（適切な情報開示）
第３条　当社は、財務情報及びその他の情報について、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の開示も適時適切に行う。

（資本政策の基本的な方針）
第４条　当社の資本政策の基本的な方針は、次のとおりとする。
＜資本政策の基本的な方針＞
株主資本利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標の1つとし、経営計画にてその目標を掲げるものとする。また、株主への利益還元として配当性向３０％を目標とする。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第５条　当社の上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針は次のとおりとする。
＜上場株式の政策保有に関する基本方針＞
当社は、その株式を保有することにより、当社の企業価値を高め、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に繋がると判断した場合、その株式を政策目的として保有する。
＜政策保有株式の保有の適否に関する検証の方針＞
政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか、
および中長期的な関係維持、シナジー創出等の保有目的に沿っているかをもとに検証し、結果を取締役会に報告するとともに、
適切な手段により開示する。
＜政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針＞
政策保有株式に係る議決権の行使について、主に次の点を総合的に判断し議決権を行使する。
・ 当社の企業価値の向上に資する、または企業価値を毀損しないこと
・ 発行会社の中長期的な企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っていること

（株主の権利の確保）
第６条　当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行っていくとともに、株主の平等性の確保に配慮する。

（株主総会）
第７条　当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主がその議決権を適切に行使することのできる環境の整備に努める。
２　当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、定時株主総会の招集通知を早期に発送するとともに、発送前に当社ホームページに当該招集通知を開示する。

（株主との対話）
第８条　当社の株主との建設的な対話を促進するための方針は、次のとおりとする。
＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
１．株主との対話全般については、経営企画本部の担当取締役がＩＲ担当取締役として統括する。
２．管理本部は、担当取締役を含めた会合を定期的に行い、その会合においてＩＲ情報の確認、共有等を行う。
３．年２回、第２四半期決算と本決算について機関投資家・アナリストを招いての説明会を開催し、当該期の業績、次期の見通し並びに経営計画及びその進捗状況等について報告・説明を行う。また、ホームページにその情報を開示する。
４．株主との対話の内容については、担当取締役より取締役会へ報告し情報を共有する。
５．当社は、インサイダー取引を未然に防止するための規程を定め、インサイダー情報の管理を行う。
また、決算発表前の一定の期間は、決算情報に関する株主との対話を控える沈黙期間とする。

（取締役会の役割等）
第９条　当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離をすることにより、経営の意思決定の迅速化及び監督機能の強化をはかる。
２　取締役会は、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を含む会社の業務執行の決定、取締役の執行の監督及び経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を主な役割とする。
３　当社は、社長を含めた取締役、執行役員及び重要な組織の長をもって構成される経営会議を原則として月２回開催し、経営陣幹部の提案の承認及び執行の監督を行う。

（取締役会の運営）
第１０条　取締役会の決議及び報告事項に関する資料は、検討に必要な期間を確保するため、原則として取締役会の３営業日前に役員に提供する。
２　社外役員に対しては、本資料の提供後、速やかに内容の説明を行う。

（関連当事者間の取引）
第１１条　当社は、取締役会の承認を得ずに、会社法が定める取締役の競業取引及び利益相反取引ならびに経営陣・支配株主等の関連当事者間の取引を行わない。

（取締役等の資格及び指名手続）
第１２条　当社の取締役は、優れた人間性、高い倫理観及び豊富な経験を有しているとともに当社の企業理念及び行動指針に沿って行動する者でなければならない。
なお、執行役員についても同様とする。
２　本条第１項を踏まえ、取締役候補者は、取締役会で決定する。
３　本条第１項を踏まえ、執行役員の選解任は、取締役会で決定する。

（監査役等の役割）
第１３条　監査役は、取締役の職務の執行を監査することを主な役割とする。

（監査役の資格及び指名手続）
第１４条　当社の監査役は、優れた人間性、高い倫理観及び豊富な経験を有しているとともに当社の企業理念及び行動指針に沿って行動する者でなければならない。
２　監査役候補者は、本条を踏まえ、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定する。

（取締役及び監査役のトレーニング）
第１５条　当社の取締役及び監査役は、その役割と責任を果たすため、積極的に必要な情報を収集しなければならない。
２　当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針は、次のとおりとする。
＜取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
取締役・監査役は、就任時及び就任後においても、その役割と責任を果たすために必要な知識の取得に努めるものとし、当社はその機会を提供するものとする。

（独立社外取締役の役割）
第１６条　独立社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の観点から、当社の経営の監督を担うことをその主たる役割とする。

（独立社外役員の独立性判断基準）
第１７条　当社の独立社外役員の独立性判断基準は別に定め、開示する

（役員等の報酬）
第１８条　当社の取締役、監査役及び執行役員（「役員等」という）の報酬等に関する方針は、次のとおりとする。

• 社内取締役及び執行役員の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成する。
• 社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとする。
• 業績連動報酬は、売上高・売上総利益・営業利益の業績指標及び業績達成度等に基づき算出する。
• 社内取締役の業績連動型株式報酬は、「株式給付信託(以下、BBT(Board Benefit Trust))」を採用する。BBTは、2017年６月29日開催の当社第64回定時株主総会決議及び別に定める役員株式給付規定に従って、株式価値に連動したインセンティブ付与制度として当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、当社株式等という）を支給する。当社株式等は原則として取締役の退任時に支給する。
• 執行役員の業績連動型株式報酬は、「株式給付信託(以下、J-ESOP (日本版Employee Stock Ownership Plan))」を採用する。J-ESOPは、別に定める幹部社員株式給付規定に従って、株式価値に連動したインセンティブ付与制度として当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、当社株式等という）を支給する。当社株式等は原則として執行役員の退任時に支給する。

（自己評価）
第１９条　取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

社外役員の独立性基準
１．当社を主要な取引先[1]とする者またはその業務執行者[2]
２．当社の主要な取引先またはその業務執行者
３．当社の主要な借入先[3]またはその業務執行者
４．当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５．当社の会計監査人または当該会計監査人の従業員等
６．当社の主要株主[4]（当社主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
７．当社が一定額の寄付[5]を行っている団体の業務執行者
８．当社の業務執行者が取締役に就任している会社
９．過去３年間において、上記１～８に該当していた者
１０．上記１～９及び次に該当する者の近親者[6]
①当社グループの業務執行者（業務を執行していない取締役を含む。）
②過去３年間において、上記①に該当していた者
なお、本基準を満たさない場合でも、当社が独立性を有すると判断した者については、その理由を開示したうえで独立役員として指定できるものとします。

作成：平成27年12月8日
更新：令和4年5月12日
ＴＤＣソフト株式会社

 代表取締役社長　　 小林 裕嘉