当社は、適正な業務執行を行っていく基盤として当社及びグループ会社（以下、当社グループという）の企業理念及び行動指針を定め、自らの責務である内部統制システムの整備を行う。
当社グループの取締役、執行役員及びその他の使用人は、業務の適正を確保するための体制の整備に向けて本方針の実現に取り組む。

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、以下の事項に取り組む。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する責任者にあたる取締役を選任する。当社は、その責任者の指揮のもと、文書管理規程その他社内規程に基づき情報の管理を行う。
取締役は、自らの意思決定及び関連するプロセスを以下に定める文書に記録しなければならない。

（１）株主総会議事録及び関連資料

（２）取締役会議事録及び関連資料

（３） その他、重要な会議の議事録及び関連資料

（４）取締役が決裁した文書及び関連資料

（５） その他、取締役の職務執行に関連する文書

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループ共通のリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、リスク管理責任者にあたる取締役を選任する。当社は、その責任者の指揮のもと、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含むリスク管理体制を整備する。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項に取り組む。

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団の企業価値を最大化する観点から、適切な株主権の行使を行う。
また、以下の体制の構築を含めた企業集団の管理に関する規程を定め、企業集団の適正な管理を行う。

①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社は、社内規程に基づき、業務執行については定期的に当社に報告を、経営上重要な事項を決定する場合には当社と事前協議等を行う。

②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社グループ共通のリスク管理に関する基本方針を遵守するとともに、リスク管理責任者にあたる取締役を選任する。子会社は、その責任者の指揮のもと、経営上重要なリスクに対して、必要な措置を講じる。

③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、以下の事項に取り組む。

（１）中期経営計画及び年度計画を策定し、定期的に実施状況をモニタリングして、その結果を取締役会に報告する。
（２）取締役及び執行役員による機動的な業務執行を図るため、権限体系及び意思決定ルールを整備する。
（３）会社組織の分掌事項及び各組織の権限や責任者の明確化を図り、内部牽制機能の確立を図るとともにコーポレート・ガバナンスの強化を実現する。
（４）ＩＴを利用し、業務の合理化、迅速化及び財務報告の信頼性確保に努める。
（５）職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ有効に行われることを確保するため、業績管理制度、人事管理制度等の社内体制を整備する。
（６）経営上、重要な事項について多面的な検討を行うことを目的に、取締役及び執行役員が出席する会議を定期的に開催する。

④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は、取締役、執行役員及びその他使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、以下の事項に取り組む。

（１）コンプライアンスの重要性を全社に徹底するための基盤として、コンプライアンスに関する事項を含む当社グループ共通の行動指針を取締役、執行役員及びその他使用人に実践させる。
（２）当社グループ共通の企業理念及び行動指針に示された倫理を守るため、取締役、執行役員及びその他使用人にコンプライアンス教育を実施させる。
（３）法令、定款等に違反する行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に親会社へ情報提供することを社内規程により定める。また、親会社へ直接情報提供を行う手段として、公益通報者保護規程に基づく内部通報制度「ホットライン」を設置、運用する。
（４）社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。
（５）法務関連事項を所管する部署は、法令、定款等に違反する行為を未然に防止するため、経営上の重要な事項について事前に検証を行う。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査部を監査役の職務を補助する部門とし、同部門に所属する使用人を監査役の職務を補助する使用人とする。なお、監査役は、必要に応じて同部門以外に所属する使用人を補助すべき使用人として指名することができる。
内部監査部並びに指名された補助使用人は、監査役の職務を補助するに当たり、その指揮命令に基づいて業務にあたる。

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役会は、補助使用人に関する任命、異動等の人事事項について、監査役会の同意を得る。

監査役の前々号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令に関し、取締役を含む補助使用人の上長等の指揮命令を受けないことを社内規定に明記し、徹底する。

監査役は、以下の報告の他、取締役会、経営会議、経営企画会議等の経営上重要な会議に出席し、法定事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について報告を受ける。

①取締役及び使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告にするための体制
取締役、執行役員及びその他使用人は、以下の事項について、速やかに監査役に報告を行う。
（１）法令及び定款に違反する事項
（２）内部通報制度による通報
（３）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
また、情報管理、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、その他内部統制に関する事項を担当する取締役、執行役員及びその他使用人は、その業務執行の内容を定期的に監査役に報告する。

②子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、執行役員及びその他使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、以下の事項について、速やかに当社の監査役に報告を行う。
（１）法令及び定款に違反する事項
（２）内部通報制度による通報
（３）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

公益通報者保護規程により、会社は通報者が通報したことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならないこと、また、通報者に対して不利益な取扱いを行った者に対して処分を課すことができることを明記し、徹底する。

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、職務の執行にあたり必要な場合において、弁護士や会計監査人等に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長並びに会計監査人と定期的に意見交換を実施する。

平成27年12月1日　改訂
TDCソフト株式会社
代表取締役社長 　小林 裕嘉